北宋谢良佐所创学派。因其为寿春上蔡（今属河南）人，世称“上蔡先生”，故称所创学派为“上蔡学派”。良佐为安定学派胡瑗、濂溪学派周敦颐的再传弟子，二程的得意门生，与游酢、杨时、吕大临并称“程门四大弟子”，而且排在第一位。良佐在程门之中，“荚果明决”。学习刻苦，精心苦索二程学说之真谤，多有发明。又与游酢、胡安国、邹诰、吕大忠交往讲友，探讨学问，相得益彰。收徒讲学，形成具有自己特点的学派。

一传再传弟子有朱震、曾恬、詹勉、郑毂、朱翼、谢袭、康渊、毛友诚、李雄、李杞等。此派为学，“论仁以'觉’、以'生意’；论诚以'实理’；论敬以'常惺惺’（即时时警觉之意）；论穷理以'求是’”。皆为其所独得，是发明其师二程之处。他们认为，“天理”是“自然底道理”，是“人之理”，“见孺子将人于井，皆有怵惕侧隐之心”，“即所谓天理也”。又说，“仁者，天之理”，仁就是“心”，就是“活者”，谓“活者为仁，死者为不仁，今人身体麻痹，不知痛痒，谓之不仁，桃杏之核，可种而生者，谓之仁”，即认为有“生意”者就是仁。他们还认为，“天理与人欲相对，有一分人欲即灭却一分天理，有一分天理即胜得一分人欲，人欲才肆，天理灭矣。”认为，只有扫除人欲，天理才能复明，“本真”之心才能恢复原貌。他们还认为，要恢复天理，必须“认得天理”，要“认得天理”，就要下一番“穷理”的功夫。在“穷理”的问题上，他们继承了二程“格物致知”论，认为格物即是穷理，穷理而后知至，“知至而后意诚”，即认得了天理。还认为万物皆有理，主张“穷其大者”，认为“理一而已，一处理穷，触处皆通”，就可以“为天下之所为”了。此说开南宋朱熹“穷理”说之先河。又说“有我不能穷理，人谁识真我。何者为我？理便是我”。“知仁只要见得此心，便以为仁”。

其说又为南宋陆九渊“人皆有是心，心皆具是理。心即理也”（《象山全集》）卷十一《与李宰》之二）所发挥。此学派最大特点是“以禅证儒”，用禅学解《论语》。他们认为“佛之论性，如儒之论心，佛之论心，如儒之论意。”他们所说的“仁”、“觉”等都融进了禅学内容。主要著作有谢良佐《上蔡语录》、《论语说》等。此派学说分别为朱熹和陆九渊所继承和发展，又开“三教合一”之先河，在中国古代理学史上占有重要地位。门人朱熹另创“汉上学派”。