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孟子说：“天气形势比不上地理的有利因素，地形的有利比不上人民的同心协力。内城三里、外城七里的小城，有包围攻击而不能获胜的情况。包围起来实施攻击，肯定也会遇到天气形势有利的时候，但仍不能取胜，这就是天时不如地利了。城墙足够高，壕沟足够深，又有坚韧的盾牌与锋利的兵刃，加上充足的粮食储备；然而一交战，兵士们恐惧得献出兵刃城池而逃跑了，这就是地利不如人和了。所以说：控制百姓不能仅靠边境守卫，巩固国家也不能单凭高山险关，扬威于天下不仅凭借武器的精良。遵循道义的人会有很多协助者，违背道义的人没有谁去追随。拥护的人少到极点，连亲戚朋友都会叛离；协助的人多到极点，天下的人都愿顺从。用天下都愿归顺的身份去攻伐众叛亲离的人，贤明君主也许不选择战争方式，但只要是开战，则必胜无疑。”
孟子准备拜会齐王，齐王派人来说：“寡人本来应该先去拜见您的，只是受了寒风，不能再出门让风吹。早上我在朝廷上召见群臣，不知您能否前来一见？”
孟子说：“很不巧，我也病了，不能前往王宫。”第二天，孟子出门吊唁东郭先生去了。
公孙丑问：“昨天您推辞有病，今天又出门吊唁，这种做法对吗？”
孟子说：“昨天病了，今天好了，为什么不能出门吊唁呢？”
齐王又派医生前来问讯病情，孟子的堂兄孟仲子说：“昨天大王派人传话，可巧孟子病了不能赴王宫相见。今天稍好一些，已经去朝廷了，但能否到达王宫我就不知道了。”说完后马上派人在半路上等候，告诉孟子：“不要回家先去王宫吧！”
孟子不得已才躲到景丑氏家里借宿。景子说：“在家孝父母，在外敬君王，这是一个人最重要的道德标准。父子之间是一份恩情，君臣之间是一份敬意。我现在看到齐王对您够尊敬的了，却不见您有什么表现出对齐王的尊敬。”
孟子说：“咄！这是什么话！齐国没有一个人跟大王谈论仁义道德，难道是仁义道德不好吗？其实他的心里想：大王有什么资格可谈仁义道德呢？这才是最大的不敬。不是尧、舜的大仁大义我不跟大王说，所以齐国人谁也没有我更尊敬大王的了。”
景子说：“不是，我指的并不是这个。礼仪制度上说：‘父亲召唤，不及答应一声就要起身；君王召唤，不能等到车马备齐才出发。’您本来要去拜会齐王，但听到齐王召请后反而百般推辞始终不去，这样做符合礼仪制度吗？”
孟子说：“怎能这么说呢？曾子说：‘晋国和楚国的富裕，没有哪一个赶得上。他们有他们的富裕，我自有我的仁爱；他们有他们的高贵地位，我自有我的信义，我又有什么不痛快呢！’难道曾子说得不对吗？其实这是一个道理。天下值得人尊敬的有三种：地位一种，年龄一种，品德一种。在朝廷上地位最重要，在家乡邻里间年龄最重要，辅佐君主治理百姓则是品德最重要。齐王怎能仅仅以他有高贵的地位这一种，就能慢怠我有年龄和品德这二种呢？”
孟子进一步说：“所以说，那些有大作为的君王，肯定会有一些不敢召唤的臣子，若是有事商量，只能屈尊前往。尊重品德、安守道义要是达不到这种程度，就不能算是有大作为的君主。所以商汤对于伊尹，是先去学习请教，然后才拜请出来辅佐自己，因此没费多大精力便统一了天下；齐桓公对于管仲，也是先学习然后才请出来当大臣的，同样也没费劲，就称霸于诸侯之中。现今天下各国，土地面积差不了多少，君主的品行也是同样水平，没有一个能值得人尊敬。这没有别的原因，只是这些君主们只喜欢臣子听他教诲，而不喜欢听取贤明大臣的指教。商汤对伊尹，桓公对管仲，就不敢随便召请。连管仲这类人都不受召唤，更何况我这个根本看不起管仲的老臣呢？”
陈臻问：“前次在齐国，齐王赠送黄金百镒，您没有接受，在宋国却接受了七十镒的馈赠，在薛地也接受了五十镒的馈赠。如果前次不收正确的话，那么这次收下就是错误，反过来也是这样。先生肯定有一次是错了。”
孟子说：“两次都对。在宋国时，我准备出门远行，而旅行肯定要有路费，人家说‘送点路费’，我为什么不收？在薛地时，社会治安不好，我总是提心吊胆的，地方官说：‘听说您需要自卫，我给您送点钱买武器’，我为何不收下。至于在齐国时，则没有什么用处。不需要钱的时候送我钱，就是想收买笼络我，哪有贤明君子可以用钱买到呢？”
孟子到平陆，跟地方官孔距心说：“你手下的士兵，要是一天三次掉队，您是否要开除他呢？”
孔距心回答：“等不到第三次掉队。”
孟子说：“那么你掉队次数也不少了啊！遇到灾荒年境，你的百姓中，老弱病残者的尸体埋填在沟壑里，强壮点的流落四方，这样的人有几千了吧？”
孔距心说：“这不是我能解决的问题，只有国王才能彻底解决这类问题。”
孟子说：“有这么一个替人放牛放羊的人，他必须寻找草场准备草料。如果找不到牧地和草料，他是该把牛羊还给人家呢，还是该眼睁睁地看着牛羊饿死？”
孔距心说：“我知道自己的过错了。”
过几天，孟子见到齐王时说：“大王属下的地方官吏，我共认识五个，但能明白自己的过错的，仅有孔距心一人而已。”随即复述了一遍与孔距心的对话。
齐王说：“这都是寡人的过错啊！”
孟子问羥蛙：“你辞去灵丘地方官职务，而自请担任朝廷的司法官，是因为可以向齐王随时提出自己的见解吧。现在好几个月过去了，不知你是否向齐王提出过什么？”羥蛙向齐王提出建议，未被齐王接受，随即辞职离去了。
齐国有些人就说：“孟子给羥蛙出主意，倒是满口仁义道德；不知他自己在这个位子上的话，会怎样做呢？”公都子把这些闲语转告给了孟子。
孟子说：“我听说过：当官的人要是不能尽职尽责，就该辞职远去；有向国王提建议义务的人，要是不能提出好的建议或者建议不被采纳，也该辞职不干了。我没有当官，也没有提出建议的义务，那我干什么或不干什么，不是随便由我选择了吗？”
孟子在齐国担任卿（重要大臣）的时候，曾奉文王之命作为大使去滕国吊丧。齐王又增派盖地长官王作为副使一起前往。孟、王二人每天都见面，往返的路上也在一块，可孟子一次都没有提起过出访滕国执行任务的事情。
公孙丑问：“齐国的卿是很高的职务了，去滕国的路也够长的了，返回时却连一句有关公务的事都没有说，这是怎么回事？”
孟子回答：“既然有人（指齐王）把这一切都安排好了，我还说它干吗？”
孟子离开齐国去鲁国安葬母亲，返回后暂时停在嬴地。充虞前来询问：“前几天，承蒙先生看得起我，让我负责管理工匠制作棺材。当时太忙，心里有想法也不敢说出来。现在我愿私下里说给您听：棺材的质量是不是太豪华了些？”
孟子回答：“最初棺椁没有什么规定，周初之后按周公制定的制度，棺木厚度为七寸，再配上大小合适的木椁。从天子到普通百姓，使用棺椁并不是为了好看大方，而是这样做了，才体现了对死者的孝心。地位不允许，心里当然不高兴；没有充足的财产，心里当然也不高兴。在财力和地位允许的情况下，古代的人都会选择豪华的棺木，为什么我就不可以用呢？况且仅仅是为了使死者不直接挨在泥土上，对于孝子来说，这样做心里就痛快了吗？我听人说：贤明的人不会为了别人而去在自己的父母身上节省钱财。”
齐国大臣沈同以私人身份问孟子：“燕国可以讨伐吗？”
孟子回答：“可以。燕王子哙不应该把整个国家交给别人，宰相子之呢，也不应该接受子哙交给的国家。例如有一个人，你很喜欢他，就不禀告齐王便把你的爵位和职务让给他；而这个人呢，也不报告齐王就接受了你给的这一切，这种事情对吗？燕国的事跟这个例子有什么两样。”齐国派兵讨伐燕国。
有人问孟子：“你劝齐王攻伐燕国，有这事吗？”
孟子回答：“没有。沈同问我‘燕国该被讨伐吗’，我回答‘应该’，他们因此就出兵讨伐了。当时他要是问‘谁可以去讨伐燕国呢’，我会说‘符合上天意愿的人，可以前往征讨。’就好比现在有一个杀人犯，若是问我‘这个人该杀吗’，我就回答说‘该杀’，但若问‘谁该去杀死这个罪犯’，我自然会回答：‘当司法官的人，应该去处死这个杀人犯。’现在是一个与燕国没有什么区别的齐国去征伐燕国，我又怎么会劝说呢？”
燕国发生叛乱。齐王说：“没有听从孟子的一再劝说，现在果然出现了严重的后果，我感到很惭愧。”
大臣陈贾劝解说：“大王不要太自责了。您以为自己在仁义和智慧上比周公如何？”
齐王说：“大胆！你怎能这么说话！”
陈贾说：“周公让管叔监视、控制殷商的民众，管叔却率领殷商遗民发动叛乱。如果周公知道管叔要造反的话，派他去监管殷民就是不仁慈，因为这等于是给管叔创造叛乱条件；要是不知管叔要造反，那就是不聪明。仁慈和聪慧这两方面，连周公都不能具备，何况大王您呢？我请求去跟孟子解释一下。”
见了孟子，陈贾问“周公是什么样的人？”
孟子说：“是一位过去的圣人。”
陈贾问：“他派管叔监护殷民，管叔却率殷民叛乱，有这回事吧？”
孟子答：“有。”
陈贾问：“周公是知道管叔要造反还故意派他执行重任的吗？”
孟子说：“周公并不知道。”
陈贾说：“那么圣人也有犯错误的时候了？”
孟子说：“周公是弟弟，管叔是兄长，弟弟不猜测兄长并派以重任，由此而犯的错误不是也很正常吗！况且过去的贤明君子，犯了错误就改正，现在所谓的君子，有错误时还要将错就错。古代的君子，他犯的错误就像日食和月食，天下人都能见到从不隐瞒；等到他改正错误，天下人都仰望他、尊敬他。今天所谓的君子们，犯了错误不单是将错就错，并且还找借口加以辩护，千方百计地推卸责任。”
孟子辞掉大臣职务回到家中，齐王又来见孟子，并说：“以前总想见您可惜见不到，后来能在朝廷上作为君主与大臣一起共事，我很高兴。现在您抛下寡人回家了，不知以后还能像现在这样经常见面吗？”
孟子答：“我当然愿意见您，只是不敢请求罢了。”
过了几天，齐王跟时子说：“我想在城里赠给孟子一套房子，每年给地方万钟粮食养活他那些弟子，目的是想给百姓及官吏们留个学习的榜样。你可以去把我想的转告孟子。”
时子请孟子的徒弟陈子转达，陈子便把时子的话复述一遍给孟子。
孟子说：“唉！难道时子也不知这事不成吗？若是想让我富裕，我辞掉年收入十万钟的职务反而接受一万钟的恩惠，是想富裕吗？季孙说：‘子叔疑这人真奇怪啊！只想着自己当官，干不成了，又让弟弟、儿子去当官。哪个人不想富贵呢？难道这富贵的事情，让你一家承包了不成。’就像古代的集市，本来是用自己有的东西去换自己没有的物品，有关部门也只是维持秩序而已。偏偏有这么一个卑贱的小人，只想着自己发财，找个高地方爬上去左右观察，一心包揽所有的便宜。人们觉得这人太卑鄙了，就征收他的税利。向商人征税，就是从这种卑鄙小人开始的。”
孟子离开齐国都城，在昼这地方住宿。有一个想替齐王挽留孟子的人，坐下来劝孟子，孟子没有答话，靠着桌案躺下睡觉。
客人很不高兴地说：“我在外准备会见您的先一天便净洁身心，今天同您说话，您只顾睡觉不听我说什么，这个态度我还敢再来拜见您吗？”
孟子说：“坐下，我明明白白地告诉你。过去鲁缪公待子思时，要是无人相陪就觉得没有安顿好子思；泄柳、申详待鲁缪公，要是无人在缪公身边，就不敢自己脱身干别的。你为我这个老头着想，连子思怎样被鲁缪公对待都想不到；这是你同我这个老头决绝呢，还是我这个老头与你决绝呢？”
孟子离开了齐国。尹士跟别人说：“孟子不明白齐王不是商汤王周武王那样的贤明君主，就是不聪明；知道齐王不可能有大作为的话，还去拜见，实际上是为自己谋取功名富贵啊。走了那么老远的路，没被赏识才离去，但在昼地又住了三晚上，也太磨磨蹭蹭了！我不喜欢这样的人。”
高子把这些话转告孟子。
孟子说：“尹士这个人，根本不了解我啊！走了千里路程前去拜会齐王，是我的心愿；但不被接纳才离去，又怎是我的心愿呢？实在是迫不得已啊！我在昼地住了三宿，心里还是觉着太快了，大王若是改变主意了呢！齐王如果真能改主意，我肯定会马上返回。直到我离开昼地，齐王还是没来追赶，我这才下定决心要走了。虽然这样，又怎算是抛弃齐王呢？齐王毕竟还是一个可以引导着施行仁义的国王啊！齐王要是任用我，又何止是齐国百姓可得安宁，普天之下的人民也都能由此得到安宁。齐王什么时候改主意，我正天天盼着呢！我又怎能像那种小人一样，向国王提建议不受重视就生气，小里小气地跟人见面，一旦要走就直到天黑累坏了时才停下住宿。”
尹士听到孟子的话后，无限感慨地说：“我真是个小人啊。”
孟子离开齐国，充虞在路上问：“先生看起来好像很不高兴。但前几天我听您说：‘有德才的人不怨恨上天，不归罪于别人。’”
孟子说：“那时有那时的情况，现在又是现在的形势。从以往历史看，五百年中必然会有一位圣明君主出现，并且也会有命世之才从其中产生。由西周建国至今，七百多年过去了，从时间上看，太长了点；从今日形势看，应该是有贤王出现的了。大概是上天还不想让天下得到太平吧！如果想要一统天下，在当今世上，除了我还会有谁？我为什么会不高兴呢？”
孟子离开齐国，在休地居住下来。公孙丑问道：“担当职务却不接受俸禄，是古代圣贤遵循的规范吗？”
孟子说：“不是。当初在崇地，我得以与齐王交谈，回来后就有了离开的打算，因为不想改变离职的念头，所以不接收齐王的俸禄。随后齐国有军事行动，在非常时期不能提请辞职。当时在齐国又呆了好长时间，并不是我内心所希望的。”
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