这一段是讲列子本人，可能是他的学生记载，“子列子”，列子前面再加一个“子”，指列子这位老师，“既师壶丘子林，友伯昏瞀人”，他的老师叫壶丘子林，他的同参道友叫伯昏瞀人，都是得道的人。列子因为学道，“乃居南郭”，南郭是个区域，他住在那个地方。“从之处者，日数而不及”，来跟列子学道的人多了，每天这个来、那个去，数都数不清。“虽然，子列子亦微焉”，列子自己虽认为没有什么了不起，有多少人跟他学他也不管，要讲的时候就讲，讲完就算了。“朝朝相与辨，无不闻”，他差不多每天都跟这些学生见面，讲学讲道，他的学问、讲出来的道理，大家口耳相传，就广播出去了，谁都知道他讲些什么。

南郭这个地方另有一位修道的先生，叫南郭子綦，就是《庄子·齐物论》中“南郭子綦隐机而坐”的那一位。“而与南郭子连墙，二十年不相谒请”，列子和南郭子两人住隔壁，二十年当中并不往来，等于我们现在住公寓一样，开了门出去上班，回来把门一锁，对面住的人搞不清楚，都不知道。“相遇于道，目若不相见者”，两个人在路上面对面碰到，好像眼睛没有看见一样，这两个修道的人那么古怪。“门之徒役，以为子列子与南郭子有敌不疑”，两人门下的徒弟、用人，都以为列子跟南郭子有冤仇，彼此心里不高兴，一定是这样。“有自楚来者，问子列子曰：先生与南郭子奚敌”，有个外面来的楚国人，冒冒失失就问了，先生啊，你和对面南郭子有什么过节吗？

“子列子曰：南郭子貌充心虚”，列子把南郭子这个修养、得道的境界都说出来，说他是返老还童，身体充沛，一天到晚心里清净，没有杂念妄想烦恼。“耳无闻”，耳朵修的是观音法门，一切是非善恶、批评恭维，听而不听；“目无见”，眼睛见而不见；“口无言”，讲课是无心而说，说了就算了，再问他讲过什么？他也忘了，没有讲过；“心无知”，心里没有思虑；“形无惕”，他的形相安详、和平、快乐，无病无痛。所谓得道的人，这就说完了。“往将奚为”，他说这样一个人我去看他干什么？换句话说，我也是这样一个人嘛！两个都有道，有道的与有道的见面，只好一起打坐了，大家不需要说话，那又何必见面呢？

“虽然，试与汝偕往”，我们是同道，既然你们认为我跟他有冤仇，就跟我去拜访他吧。“阅弟子四十人同行，见南郭子”，列子就让这一班学生报名，哪些人要跟我去，举手的有四十个，就跟老师列子一起去看南郭子。两人一见面，合个掌，请坐啊，然后彼此打坐，没有话讲。“欺魄焉”，像没有灵魂的两个人一样，就坐在那里了。“而不可与接”，没有什么话可谈，得了道的人是不可思议的，不可说，道有什么说的！二人像两个菩萨一样，对坐起来。

“顾视子列子，形神不相偶”，学生们回头看看自己的老师列子，一看列子形体跟神好像分开了，身体在这里，灵魂好像无所在无所不在，“而不可与群”，顶天立地，就好像泥巴塑的菩萨一样，没得话讲。

可是，过一阵子，“南郭子俄而指子列子之弟子末行者与言”，南郭子看到列子带来的学生，有个年纪最轻、排在最后的，就开始教训这个学生了。“衎衎然若专直而在雄者”，南郭子一开口教训，一路说下来滔滔不绝，目中无人，只有他对，没有别人对的，好像天下的大英雄就是他了。所以修养到最高处，得道与得道之间无言可说，他要教训的就是那个不懂的人。“子列子之徒骇之，反舍，咸有疑色”，列子带去的四十个学生，个个脸色都发绿了，比发青还厉害。回到学校宿舍，大家心里都在怀疑，我们同学挨了人家骂，老师都不出面。