公元前342年,魏国联合赵国共同攻打韩国,韩国急忙向各国求救．齐国以田忌为主将、以孙膑为军师,起兵救韩．田忌采纳孙膑＂攻其必救＂的计谋,率军直趋魏国首都大梁．魏国主将庞涓听到这个消息,立即停止攻打韩国,率领大军回救大梁。

为了赢得战争的胜利,孙膑向田忌建议说: ＂魏国的军队一向骄傲轻敌,急于求战,一定会轻视我们,轻兵冒进．我们可以利用敌人这一弱点,示之以弱,诱敌追击,然后乘敌不备予以致命打击．＂孙膑还具体地提出了诱敌的方法,就是与魏军接触后就假装败退,败退中,第一天挖掘10 万个炉灶,第二天减少到5 万个炉灶,第三天减少到3 万个炉灶,让魏军误认为齐军每天都有大量的士兵逃亡、战斗力迅速减弱,而不顾一切地来追赶．果然如孙膑所料,庞涓见齐军炉灶天天减少,得意忘形地说: ＂我原来就知道齐军胆小,进入我国境内才三天,土兵就逃走了一多半．＂

于是,他丢下主力,只率一部分轻装的精锐部队,日夜兼程地追赶．孙膑根据魏军的行动,在道路狭窄、地形险要、便于埋伏重兵的马陵,埋伏了1 万多名射箭能手．庞涓夜间率兵追赶至此,齐军伏兵万箭齐发,魏军顿时乱作一团,死者甚众．庞涓看到败局已定,羞愧自杀．齐军乘胜大破魏军,连续歼灭魏军10 万余人,还俘获了魏太子申。