在楚汉相争的过程中,因汉王刘邦暂时失利,各路诸侯纷纷背汉向楚．占据赵、代两地的赵歇与陈馀,也同刘邦断绝了关系．为开辟北方战场,汉将韩信于公元前205年率军破代,继而挥师击赵．赵歇与陈馀在井陉口（今河北井陉东）布设号称20 万的大军来防守。

在赵军人多势众、占据天险、以逸待劳,而汉军却兵力有限、长途行军很疲乏的不利情况下,韩信指挥若定,胸有成竹．他先派2000 名精锐骑兵手持赤旗,埋伏在山上,伺机行动；又派万人为先锋,背对绵蔓水（今绵河）布下阵列。

赵军见韩信背水为阵,都讥笑他自断退路,犯了兵家大忌．到次日天明时分,韩信亲率主力进攻井陉口,赵军出营迎击．经过长时间激战,韩信佯败,向背水阵列退去,赵军全力追击汉军,企图把汉军赶进河中,一举歼灭。

汉军在韩信带领下退到河边．前有赵军,后为河水,汉军被夹在中间,为求活命,一个个便奋勇拼杀,殊死抵抗．而这时,埋伏在山上的汉军精锐骑兵按照韩信的事先吩咐,乘虚攻入赵营,拔掉了赵军的旗帜,换上了2000面赤旗．赵军在河边无法取胜,打算回营,可望见营中插满了汉军赤旗,顿时惊慌失措,争相逃命．韩信乘机指挥汉军两面夹击,把赵军全部歼灭,连陈馀也被追杀,赵王歇很快也当了俘虏。

这一战,韩信用兵法＂置之亡地而后存＂来解释它．意思是,把将士们逼得无路可走时,他们反倒为了求生而拼命与敌军作战,最后反败为胜。