古代的两栖动物,进一步发展,出现了爬行动物．爬行动物在距今1 亿多年以前的一段时期中,种类繁多．到目前剩下的种类,主要属于龟鳖类,鳄类,楔齿蜥、蜥蜴类和蛇类。

在脊椎动物中,从爬行动物开始才算是真正的陆生动物．与它们的祖先两栖动物相比,爬行动物对陆地生活的适应更加完善．譬如,两栖动物在生殖季节,雄性和雌性需同时把精＂卵＂产在水中,在水中完成受精作用,卵必须在水中孵化; 孵出的幼体在水中生活; 成年动物经常生活在水中或潮湿近水的地方．爬行类动物就不同,爬行类动物皮肤的表层已形成能防止水分蒸发,避免干燥的角质鳞片或盾板,在陆地的活动范围更广,沙漠地区也有它们的踪迹．但是,爬行动物成为真正的陆生动物,关键还在于生殖和发育摆脱了对水环境的依赖．由于雄性具有交接器,其精子可直接被送入雌体,进行体内受精: 产出的卵具有坚韧且能防止干燥的卵壳; 胚胎发育时有胎膜和羊水出现．所以爬行动物都是把卵产到陆地上．龟鳖类虽然长期生活在水中,这是成为陆生动物以后,又重新回到水里去的现象,它们的卵却仍要产到岸边沙滩中。

龟鳖类、鳄类都产卵,蜥蜴和蛇类也产卵．但不能认为爬行动物都是卵生动物．还有不少种类的蜥蜴和蛇,产出与它们自己一样,立即可以活动的幼年动物．从这个意义来说,有人叫它＂胎生＂,但这种胎生与哺乳动物的真正胎生有些不同．一般说来,＂胎生＂的爬行动物,只不过是它们的卵停留在母体输卵管内进行发育,发育过程中胚胎所需营养来自卵黄,与母体并没有直接联系．因此叫做卵胎生更恰当．卵胎生的爬行动物大都生活在北方寒冷地区或高山上．如腹蛇、极北蝰和胎生蜥蜴等; 也有同一种爬行动物,生活在北方的进行卵胎生,生活在南方就卵生．因此,卵胎生是对寒冷气候的一种适应．但也不是绝对的,四脚蛇－－滑蜥,它不论在北方还是在海南岛都是卵胎生．终生在海中的海蛇也都是卵胎生,这也是对环境的一种适应．沙漠环境具有干旱的白昼高温的特点,不利于卵的孵化,产于沙漠地区的沙蜥也进行卵胎生繁殖。

卵胎生虽然不如真正的胎生进步,无疑也是比卵生进步的一种生殖方式,至少在卵胎生的情况下,子代可以得到母体更多更好的保护。