虽然宣王有用人不专的毛病，却能面对颜斶的顶撞，公然改变盛怒之威，愿执弟子之礼。最后，颜斶不受封而辞去，他又好像只能礼贤而不能真下士。

齐宣王见颜斶，曰：“斶前。”斶亦曰：“王前。”宣王不说，左右曰：“王，人君也。斶，人臣也。王日‘斶前’，斶亦日‘王前’，可乎？”

斶对曰：“夫斶前为慕势，王前为趋士。与使斶为慕势，不如使王为趋士。”王忿然作色，曰：“王者贵乎？士贵乎？”

对曰：“士贵耳，王者不贵。”王曰：“有说乎？”曰：“有，昔者秦攻齐，令曰：‘有敢去柳下季垄（家也）五十步而椎采者，死不赦。’令曰：‘有能得齐宣王头者，封万户侯，赐金千锰。’由是观之，生王之头，曾不若死士之垄也。”

左右皆曰：“斶来，斶来，大王据千乘之地，而建千石钟，万石簴（音巨。天上神兽，鹿头龙身。悬钟之木刻饰象之，因名曰簴。每十六钟共一簴。），天下之士，皆为役处；辩知（智）并进，莫不来语；东西南北，莫敢不服。万物无不备具，而百姓无不亲附。今夫士之高者，乃称匹夫。徒步而处农亩，下则鄙野，坚门间里，士之贱也，亦甚矣。”

斶对曰：“不然，斶闻古大禹之时，诸侯万国。何则？德厚之道，得贵士之力也。故舜起农亩，出于野鄙，而为天子。及汤之时，诸侯三千。当今之世。南面称寡者，乃二十四。由此观之，非得失之策与，稍稍诛灭，灭亡无族之时，欲为监门闾里，安可得而有也哉。是故易传不云乎：‘居上位，未得其实，以喜其为名者，必以骄奢为行，据慢骄奢，则凶必从之。是故无其实而喜其名者削；无德而望其福者约；无功而受其禄者辱，祸必握。’故日‘矜功不立，虚愿不至。’此皆幸乐其名，而无其实德者也。

是以尧有九佐，舜有七友，禹有五丞，汤有三辅。自古及今，而能虚成名于天下者，无有。是以君王无差亟问，不愧下学。是故成其道德，而杨功名于后世者，尧舜禹汤周文王是也。故日‘无形者，形之君也；无端者，事之本也。’

夫上见其原，下通其流，至圣人明学，何不吉之有哉。老子曰：‘虽贵，必以贱为本；虽高，必以下为基。是以侯王称孤寡不毅，是其贱之本与。’

夫孤寡者，人之困贱下位也。而侯王以自谓，岂非下人而尊贵士与。夫尧传舜，舜传禹，周成王任周公旦，而世世称日明主，是以明乎士之贵也。”

宣王曰：“嗟乎！君子焉可侮哉，寡人自取病耳！及今闻君子之言，乃今闻细人之行，愿请受为弟子。且颜先生与寡人游，食必太守，出必乘车，妻子衣服丽都。”

颜斶辞去曰：“夫玉生于山，制则破焉，非弗宝贵矣。然太璞不完。士生乎鄙野，推选则禄焉，非不专道也。然而形神不全。斶愿得归，晚食以当向，安步以当车，无罪以当责，清静贞正以自虞。制言（命令）者王也，尽忠真言者斶也，言要道已备矣，愿得赐归，安行而反臣之邑屋。”则再拜而辞去。

君子曰：“斶知足矣，归真反璞，则终身不辱也。”