在亚克兴海战中临阵脱逃,回到埃及后的克娄巴特拉预感到自己末日的即将来临,便开始搜集各种有毒的药物,企图找到一种没有痛苦的自杀方法．她把毒药施用在死囚身上,仔细地进行观察和分析,发现他们在临死之前,总是伴随着剧烈的疼痛与抽搐．只有被毒蛇咬伤的人,没有惊厥与呻吟,只表现出死亡前的昏昏欲睡。

与此同时,她派遣使臣去拜见屋大维,请求他保全安东尼的生命,并为她的子女争取埃及王位的继承权．然而,她未能得到滿意的答复．屋大维把保全她的利益同亲手杀死安东尼联系在一起。

女王失望了．她命人为自己修建了豪华的墓堡,并将大量的金银珠宝搬放在里面。

当屋大维进驻亚历山大城后,克娄巴特拉早已躲进了自己的墓堡．在这里,屋大维的特使和她举行了两次会谈,都没有达成任何协议。

为她的美丽和巨额财富倾心的屋大维费尽心机,采取了严密的防范措施,妄图保住克娄巴特拉的生命,然而,此时的她,已经失去了生的欲望．她用最隆重的仪式,为安东尼举行了国葬．在极端悲哀的刺激下,她病倒了．她希望以此为借口停止进食,在完全没有外力干扰的情况下死去。

几天后,屋大维亲自到墓堡中探望了这位绝望中的女王,她把自己财宝的清单交給了屋大维．他高兴地走了,以为自己已经占有了她．然而,这只是自欺欺人。

一天,当克娄巴特拉女王得知她将作为战利品被带到罗马游街示众的消息后,她便恳求屋大维让她为去世的安东尼祭奠,并写下了自己的遗书．沐浴后,她用了一顿丰盛的晚餐．此后,她便怅然地进入自己的卧室,安祥地平躺在一张金床上,从此再没有醒来,侍女伊拉丝则倒在她的脚下。

慌忙赶到墓堡的屋大维展开了她的遗书,女王恳求让她与安东尼埋葬在同一墓穴里．辞情恳切,哀婉动人．屋大维对她的自杀虽然感到失望,但还是下令将她的遗体安葬在安东尼身边。