公元前四二○年左右，就是周襄王的时代（也正当齐桓公伐山戎，兵临孤竹的那个时期）。在西陲的秦国，就由秦穆公（名任好）即位，他所迎娶的夫人（妻子），就是晋太子申生的姊姊。这个时期，晋国的诸侯献公故意与虞国（山西平陆县地区）交好，向他借路出兵，要攻打虢国（山西平陆县北部），这就是历史上有名的“假途灭虢”之计的阴谋故事。因为晋国出兵灭了虢国以后，班师回来，又途经虞国，就顺手牵羊把虞国也一起灭了，同时俘虏了虞国的君主和他的大夫百里奚。

晋献公得胜回国之后，正好把女儿出嫁给秦穆公做夫人，就把百里奚分配为出国陪嫁的男仆。百里奚就设法逃亡到了宛地（河南的南阳）。但很不幸，又被楚国边境的老百姓抓住了。秦穆公听人说百里奚是一个很有才能的贤者，便设法派人到楚国去，说自己秦国有一个陪嫁过来的仆人，逃亡在你们楚国，我们愿意出五张黑色的上等羊皮作代价，把他赎回秦国。楚国边地的老百姓一听有这样高的代价，就把百里奚交还给秦国。这个时候，百里奚也已七十多岁了。

秦穆公得到百里奚，首先就亲自解开他的刑具，向他请教治国的大事。百里奚就说：“臣亡国之臣，何足问？”秦穆公就说：“虞君不用子，故亡。非子罪也。”秦穆公再三耐心地请教，百里奚就对他长谈了三天。秦穆公高兴极了，就把治国的政权交给他，号“五羖大夫”。百里奚又谦虚地说：我实在赶不上我的好朋友蹇叔，他才是一个真正贤能的人才，但可惜世人都不知道他。我以前曾经游历到齐国，流落他乡，穷困到了极点，就在沛县讨饭，蹇叔因此而收留了我。我想出来替齐君“无知”作事，蹇叔阻止了我，叫我不要去，因此而使我躲过了在齐国一场政变中的灾难。以后，我又到了周朝的国都，周王子穨喜欢玩牛，我就以养牛的专长技术和他接近，周王子穨也有意想用我，蹇叔又叫我不要干，所以我就离开了周地，跟着，周上子穨也在一次政变中被杀了，我总算又免了一次灾难。后来又替虞君做事，蹇叔还是阻止我不要干，可是我明知虞君不会听我的建议和计划，但是我贪图虞君给我的高官厚禄，待遇太好了，我就干下去了，因此终成为亡国的俘虏。我前两次听他的话，使我得免于难，就是这一次我不听他的，所以卷入了虞国的大难之中。由于我和他个人交往的事例，便可知道蹇叔是一个真正贤能的人才。秦穆公听了，就马上派人以重金作礼物，迎接蹇叔到了秦国，请他担任上大夫的职务。所以蹇叔和百里奚两人成为秦国一代的贤臣，使秦国一跃而威震西戎，他两人最后成为秦国的大老。

在春秋时代，诸侯国际间的变化很大，正在秦、晋修好的五六年之间，晋国宫廷发生内乱，因此，也影响秦、晋之间许多事故。恰巧又碰到晋国大旱，闹饥荒，便向秦国求助借粮。秦穆公本来不想援助晋国，但百里奚就说；“晋国的新君夷吾得罪于君，其百姓何罪？”秦穆公认为有理，就用舟车等运输工具，由陕西运粮救济山西的晋国。过了三年，秦国也因天灾而闹饥荒，就向晋国去借粮。可是晋国的新君晋惠公夷吾，反而听信谗言，乘人之危，就出兵攻秦。秦穆公只好发兵亲自主持反攻，就和晋惠公夷吾在韩地（陕西地界）会战，晋夷吾看到战场的形势有机可乘，便亲自带了少数人马，冲锋陷阵，不幸马失前蹄，陷于泥淖。秦穆公就和麾下人马，想赶来活捉晋夷吾。结果，不但没有抓住他，秦穆公自己反被晋军包围了，而且还受了伤。正在这个危急的时候，忽然来了一支岐山下三百人组成的义勇军，冲进重围，不但解脱了秦穆公的危难，而且还俘虏了晋惠公夷吾。

其实这支岐山脚下的农村游民临时组成的三百义勇军，秦穆公事先一点也不知情。这是在几年以前，秦穆公丢了一匹平常最喜爱的名马，它跑到了岐山下面，就被山下农村的游民们抓住，当场杀了吃了。参加吃马肉的，共有三百人。当秦穆公派出去寻找马匹的官吏们来了，一看，国君的马正被他们放进嘴里去了，那还得了，一面派人报告秦穆公，一边想调兵来抓人抵罪。谁知秦穆公听了报告，便说：“君子不以畜产害人（君子不可以为了畜生而伤害了别人）。吾闻食善马肉不饮酒，伤人（我听说吃良马肉不喝酒，会生病的）。”就派人专程送酒去给他们吃喝，而且声明赦他们统统无罪。所以这三百人，牢记秦穆公的不杀之恩，总想找个机会报答，现在听说秦穆公正和晋国交战，而且战况不利，他们就自动组成义勇军赶来了，每个人都争先拼命，冲进晋军的重围，真是歪打正着，恰恰解救了秦穆公的危机，还使他打了一次很大的胜仗，俘虏了晋惠公夷吾。这好像正是秦穆公量大福大的报应似的。这件事，如果摆到两千多年后的今天，被国际上保护动物的人知道了，一定会提出控告秦穆公和吃马肉的三百个人，共同犯了侵犯“马权”的杀害罪。然后扯到“马权”和“人权”之争，就好大作文章，大家有事可做了。

秦穆公这次受到晋夷吾的刺激太大了，便宣布要活活地杀了他，祭拜上帝。可是，那时各国诸侯的宗主周天子听到了这件事，便派人对秦穆公说：“晋我同姓，为请晋君（晋国是我周天子的同宗，我要求你放了他）。”同时秦穆公的夫人正是夷吾的姊姊，当然受不了这种事的发生。她就穿了孝服，光着脚不穿鞋子，来见秦穆公说：“妾兄弟不能相救，以辱君命（我兄弟犯了大错误，但我救不了他。我也只好对不起你，也不想活了）。”秦穆公一看情势，便对他的夫人说：“我得晋君以为功，今天子为请，夫人是忧。”算了吧！我就放他一马，叫夷吾来当场签约，叫他的太子圉来做人质，献上河西的地盘吧！当然晋夷吾都一一照办了，就放他出来，请他住在国宾馆，并且还用最上等的饮食款待他，送他回国。秦国的国界，也从此就扩展到龙门河的边境，直逼晋国的疆界了。